Рипли (Сигорни Уийвър) е единствената оцеляла, когато разрушеният й кораб катастрофира върху Фиорина 161 - пустееща планета, населявана само от бившите обитатели на местния строго охраняван затвор. Страховете на Рипли, че на борда на нейния кораб е имало Пришълец, се потвърждават, когато започват да се появяват осакатени тела на бивши затворници. Без оръжия или каквито и да било модерни технологии, Рипли трябвада поведе мъжете в битка срещу ужасяващото създание.